ニューズレター
公平交易委員会より「事業者による環境サステナビリティへの対応がカルテル行為に及ぶ場合の参考手引き」が発布される
公平交易委員会より「事業者による環境サステナビリティへの対応がカルテル行為に及ぶ場合の参考手引き」が発布される
事業者が環境サステナビリティへ対応する際に、その経営行為が公平交易法（以下、「公平法」といいます）で規制しているカルテル行為に及ぶ可能性がないかを明確に理解できるよう、また市場の自由及び公平な競争を確保するため、公平交易委員会（以下、「公平会」といいます）は2025年2月12日付け第1738回委員会議において「事業者による環境サステナビリティへの対応がカルテル行為に及ぶ場合の参考手引き（中国語：事業因應環境永續涉及聯合行為之參考指引）」（以下、「本手引き」といいます）を可決させ、同月19日に発布しました。
本手引きでは、2050年ネットゼロ目標の鍵となる戦略を基礎として、事業者の将来考えられる行為を分析し、事業者が活動中に競争法に関する問題を引き起こす可能性のある行為及び判断の流れが紹介されています。また、事業者が参照の上で違法となるリスクを低減することができるよう、以下の3つのケースが例示されています。
一、相互に事業競争活動を拘束しておらず、カルテル行為の疑いがないケース：
1. 環境サステナビリティに関する情報をシェアし、事業者の経営又は競争に関係のない情報を送付する。例えば、最新の政府政策、産業所轄官庁の環境サステナビリティ・トランスフォーメーションに対する補助に関する交流等。
2. 環境サステナビリティの成果を提唱し、従業員による省エネ、温室効果ガス排出削減等について共同で訓練を実施又は周知啓発する活動。
3. 環境サステナビリティに関する情報を研究し、商品又はサービス等に関する情報のデータベースを共同で構築。
4. 政府の環境サステナビリティ政策へ協力することの共同表明。
二、カルテル行為を構成しやすいが、事業者は環境サステナビリティに対し有益であると考える場合、法に従いカルテル行為の例外許可を申請できるケース：
1. エネルギー利用率を向上させ、経営の効率化を進めるため、設備を共同購入する。
2. 資源回収率の向上、コスト削減のため、商品又は部品の規格を統一する。
3. 資源循環利用を増進させ、省エネ製品の品質を改良するため、共同で研究発展、技術革新を行う。
4. 環境汚染を削減するため、環境への危害がより少ない原料、又は非エコマテリアルの使用を抑えて作られた商品を共同で購入する。
5. その他相互に事業競争活動を拘束するが、環境サステナビリティにとって有益である場合。
更に公平会は、事業者が環境サステナビリティのためにカルテル行為の例外許可を申請した場合の審議の要点について、その市場競争への影響と環境サステナビリティへのメリットとの比較考量であると説明しています。審議を加速させるため、事業者は以下について説明することが推奨されています。
1. 競争制限の疑いがある場合、カルテル行為が環境サステナビリティの発展に対して必要であること、かつその他競争への影響がより小さい代替手段がないことを説明しなければならない。
2. 環境サステナビリティの発展に関する生産、販売、品質、技術進歩等の関連事項に対して有益であり、かつ競争に不利な影響が既に最低となっていること。
3. 環境サステナビリティを達成することにより具体的に予期される効果、及び川上・川下事業者及びその市場の経済全体と公共利益に対する具体的な効果・利益と不利な影響について。
三、違法なカルテル行為を構成しやすく、市場の競争秩序に対し高度な危害を及ぼすケース：
1. 価格の共同決定：環境サステナビリティ商品又はサービスの提供を理由に、商品又はサービスの価格を共同で決定する。
2. 取引対象の分配：環境サステナビリティのコスト削減を理由に、販売地域を区分すること、特定の取引対象とのみ提携できること、又は取引対象を互いに競い合わないことを合意する。
3. 数量の共同決定：環境サステナビリティの目標達成を理由に、生産・販売数量及び生産能力を合意により決定する。
4. 調達又は販売戦略の共同決定：環境サステナビリティ商品又はサービスの販売促進を理由に、特定の商品又はサービスのみを調達又は販売することを合意する。
5. 事業者の市場参入の共同阻止：環境サステナビリティの発展の名義をもって、その他事業者の市場競争への参入を排除する。
ただし、公平会も本手引きにおいて、本手引きは事業者が環境サステナビリティを追求する中でカルテル行為に及んでしまうケースを例示したものに過ぎないことを強調しています。個別案件の違法性については、公平会が具体的な事実に基づき認定する必要があります。
このほか、公平会は同時に「事業者の自己評価検査リスト」を発布しました。これは、事業者が自己検査の方法を通じて、環境サステナビリティに係る行為が公平法の規定に合致していないかを速やかに確認すること、又はカルテル行為の例外許可の申請の要否について判断することをサポートするものとなっています。
当事務所では「公平交易法（競争法、不正競争防止を対象とする）」のプラクティスチームを設けております。本手引き又は関連規定についてご質問やサポートが必要なこと等ございましたら、いつでも当事務所の朱百強弁護士（marrosju@leeandli.com）、林莉慈弁護士（litzulin@leeandli.com）までお問い合わせ頂ければ幸いです。