ニューズレター
「企業合併・買収法」改正草案
行政院は2013年11月21日に「企業合併・買収法」（「企業併購法」）改正草案を可決し、投資家、債権者及び従業員の権益に対する保障の強化、合併・買収対価の選択の多元化、合併・買収の簡素化、及び合併・買収の柔軟化と効率化などの方向で法改正が行われた。改正草案の重要な内容について、以下に簡単に説明させていただく。
一、債権者及び従業員の権益に対する保障の強化
(一) 草案では、会社の合併・買収時における株主権益を保障すべく、多くの規定が追加されている。
（1） 上場（店頭公開）会社が合併・買収取引を行ったために上場（店頭公開）が中止された場合、株主の権益に甚大な影響を及ぼす。したがって、もし、合併・買収取引の結果、上場（店頭公開）会社が消滅し又はそれによって上場（店頭公開）が中止され、かつ、存続会社又は買収側が上場（店頭公開）会社ではない場合、消滅会社又はそれによって上場（店頭公開）が中止される会社が合併・買収を行う際に必要な株主総会決議に係る基準を引き上げ、発行済株式総数の3分の2以上の株主の同意を得なければならないとする。
（2） 取締役が合併・買収取引について利害関係を有する場合、取締役会及び株主総会に、かかる利害関係の重要な内容、及び、合併・買収に賛成又は反対する理由を説明しなければならない。
（3） 株式を公開発行する会社は特別委員会（又は監査委員会(もしあれば)）を設置し、合併・買収取引の公正性、合理性について審議しなければならない。審議時、独立した専門家に委任して合併・買収対価の合理性について意見を提出しなければならない。
（4） 反対株主が株式買取請求権を行使するとき、双方が買取価格について協議を調えることができなかった場合、会社は自らが認定する公正な価格で株主に代価をまず支払うとともに、協議が調わなかった株主全員を相手人として、裁判所に株式買取価格の裁定を申し立てなければならない。
（5） 合併契約、転換契約、分割計画、取締役会による合併・買収決議の内容、特別委員会の審議結果及び独立した専門家の意見などの資料は、株主総会招集通知に添付して株主に送達するか、又は取締役会決議後に株主に通知しなければならない。
(二) 会社が行う合併・買収手続きが債権者に及ぼす影響は、会社分割と類似しているため、草案では、会社の債権者に情報取得権及び異議権を付与している。
(三) 草案では、従業員の権益に対する保障に関して、消滅会社が拠出した労働者定年退職準備金口座の残金は（労働法関連規定が定める）拠出一時停止の金額に達する必要がなく、全額を合併後の存続会社又は新設会社の労働者定年退職準備金監督委員会の専用口座に移転しなければならない、と規定するとともに、留任に同意したものの、その後、個人的な理由により留任を拒否した労働者の解雇手当請求権を即座に剥奪する現行規定を削除している。
二、合併・買収手続きの簡素化、合併・買収対価の選択の多元化、合併・買収の柔軟化と効率化
(一) 草案には、取締役会の特別決議なしで行うことのできる、簡素化された5種類の合併・買収手続きが追加規定されている。かかる手続きには、兄弟会社間での簡易合併、非対等株式転換、親子会社間の簡易株式転換、非対等分割、及び親子会社間の簡易分割が含まれる。
(二) 草案には、株式、現金又はその他の財産を会社が株式転換及び分割する際の支払い対価とすることができる、と規定されており、合併・買収対価の選択の多元化を図る。
(三) 合併・買収の柔軟性と効率を高めるため、草案には、次のように規定されている。
（1） 合併・買収通知書類送付手続きを簡素化するため、公開発行会社が合併・買収通知書類を証券主管機関の指定するウェブサイトで公告し、かつ、株主の閲覧用に会社及び株主総会会場に置く場合、株主に対し既に合併・買収通知書類を送付したものとみなす。
（2） 存続会社が合併のために新株を発行する、又は、子会社が他の会社と合併するため、親会社が新株を発行する場合、「会社法」（「公司法」）と「証券取引法」（「証券交易法」）の、従業員及び元株主の優先新株引受権又は一定比率の対外公開発行の割当に関する制限を受けなくてもよい。
（3） 会社が買収又は分割に参加するその他の会社の株式を保有する、若しくは、当該会社自身又は当該会社が指定した代表者が買収又は分割に参加するその他の会社の取締役である場合、買収又は分割について株主総会で決議する際、議決権を行使することができる。
三、租税関連措置の改正
草案では既に分割の対価方式に係る規制を緩和し、買収の対価方式と一致させる方向にあることに鑑み、また、課税の公平の観点から、分割と買収の租税優遇措置適用条件は同じでなければならないことも考慮し、草案では、合併・買収に関する租税措置についても、以下のように規定を改正した。
（1） 会社が分割を行い、議決権付き株式を合併・買収される会社の支払い対価とし、並びに取引対価全体の65%に達する場合、印紙税、契約税、証券取引税などの租税を免除する旨の規定を追加する。
（2） 所得税法第39条の改正に合わせ、合併に参加する各会社が合併前に法によりまだ控除を受けていない各期の損失につき、合併後の存続又は新設会社がかかる損失を引き受けて控除を受けることができる年限を5年から10年に延長するよう規定する。
（3） 会社分割によって取得した議決権付き株式が取引対価全体の80%以上に達し、並びに取得した株式すべてを株主に譲渡する場合、それによって生じた所得につき、営利事業所得税の課税を免除する。
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