近期智慧財產及商業法院（下稱「智財法院」）2024年8月2日112年度民商訴字第54號民事判決，針對被授權人逾越授權範圍，授權人可否據此主張終止授權契約作出分析及判斷，頗值得留意。

 

本案之事實背景為原被告雙方簽訂授權契約，約定由被告擔任原告在臺灣地區飯店業播放一美商公司所發行之影片節目及商標權利之獨家授權經銷商（下稱「系爭授權契約」），雙方並約定以原告提供之「授權影片清單」（下稱「系爭授權影片清單」）作為授權範圍。

 

原告主張，後續經原告查訪，始獲悉被告提供予飯店業者播放之影片並未列於系爭授權影片清單中，顯已逾越原告依系爭授權契約同意之授權範圍，故主張被告有違反系爭授權契約之不完全給付之情事，而得類推適用民法第227條第1項準用民法第256條規定終止系爭授權契約，惟被告否認，原告故提起本件訴訟。

 

針對原告之主張，法院首先探究系爭授權契約的性質，認為其係兩造約定由原告於系爭授權契約之十年期限內，提供系爭授權影片清單所列之影片予被告使用，故法院認定系爭授權契約符合最高法院定義之繼續性供給契約，即一方當事人在一定或不定之期間內，向另一方當事人持續提供契約約定之物，並由該方當事人支付價金之契約。

 

法院進一步論述定有期限之繼續性契約因定有明確期限，故不至於讓當事人面臨永久受契約拘束之風險，然而，如果在契約存續期間，一方當事人發生債務不履行情事，因民法並未明文規定他方當事人即得依此終止契約，恐怕導致他方當事人感到不安，故為解決此類情形，最高法院肯認債權人應有權主張類推適用債務不履行的規定來終止契約關係。因此，判斷本件原告是否得終止系爭授權契約之核心重點，即在於被告是否發生債務不履行情事。

 

經審理，法院認定被告確有逾越系爭授權契約之授權範圍，然法院認為，依照系爭授權契約，被告之「給付義務」為將飯店收入之一定比例給付予原告，而系爭授權契約就授權範圍之約定，僅規範授權人（即原告）應另行提交系爭授權影片清單給被授權人（即被告），而未有其他額外規範，換言之，系爭授權契約僅約定原告具提供系爭授權影片清單之義務，但並未約定被告不得自行下載系爭授權影片清單範圍外之影片後提供予飯店業者，故不得認被告構成債務不履行，最終駁回原告之訴。

 

給付乃債務人實現債之內容之行為，而債務人是否依債之本旨履行其給付義務，應以當事人合意所生債之關係為斷。當被授權人逾越授權範圍，授權人可否據此主張類推適用債務不履行之規定片面終止授權契約，判斷核心在於遵守授權範圍是否屬於當事人於該授權契約下之給付義務，故於撰擬、協商授權契約時，宜考慮將被授權人應遵守授權範圍之義務直接明定於授權契約中，以此彰顯雙方合意之契約給付義務；其次，為加強確保授權人於面對被授權人逾越授權範圍時，具備片面終止授權契約之權利，亦得考慮直接於授權契約中將被授權人逾越授權範圍列為授權人得直接終止契約之理由，俾利保障授權人之權益。